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企业收购并购评估:收购与兼并中资金来源的途径

发布时间:2022-08-19


在对企业收购与兼并的资产评估实践中,买方投入目标公司资金的来源也是影响资产评估结果的一大因素。

关于买方投入目标公司资金的来源,可以是发行公司债或向银行借得长期贷款,也可利用现金增资来支付。

当买方计算资金成本,以决定是否投入目标公司加以偿债或比较投资报酬率时,实际上,若采用借贷方式,应采用边际资金成本的概念,考虑买方若再增加负债时,所须承担的额外资金成本。

假如买方银行额度充足,或负债比率不高,可增加往来银行,则可能无额外成本;假如买方须再现金增资,以改善负债比率才易再举债,则即须考虑到股权成本。

这就是加权资金成本(股权成本加借款成本)的考虑。


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一、现金增资

现金增资的首要问题是现金增资的股权比例如何计算。

实际上,其可视为本益比的倒数,即预估未来每股平均盈余除以增资认购的每股价格(若系股票上市公司即承销价)

不过,若以现金流量的观点来考虑资金成本时,则应以“本利比”(投资人所较关心者)的观念,来替代本益比观念,即以未来每股平均股利替代每股盈余。

此外,分母也可以股票面额替代承销价,主要理由是承销价的溢价部分列为资本公积,但以后仍须转为股本,故直接以帐上股本的股票面额作为分母;何况,分子的未来每股平均盈余或股利的计算上,已包含了未来平均股本的计算。因此,不妨将以承销价作分母者,称之“当期”股权成本,而以面额者,称之“平均”股权成本。

一般的财务观念,认为股权成本会大于借款成本,主要是因采用平均股权成本的计算方法。

因此,为较保守地评估是否值得收购一家公司,而比较投资报酬与资金成本时,资金成本仍应以较长期性的加权资本成本,同时考虑股权与借款成本,并以平均股权成本作为股权成本。

当然,买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时,最重要的仍是视股东对现金增资的意愿强弱。

就股票上市公司而言,拥有经营权的大股东,可能考虑本身认为资金来源的资金成本,但影响小股东认购意愿的因素。

至于股票未上市公司,若股东资金不足而由外界特定人认购时,是否会影响大股东控制权,才是可能的考虑,因此也许会考虑宁可增加借款。

 

二、目标公司举债

当买方基于某些考虑,而不愿投入过多资金于目标公司时,买方亦可通过对目标公司提供保证方式,使目标公司认外界取得资金,此种保证与买方直接借钱给目标公司、就风险而言,是一样的。

但是采取保证方式,可使买方因不必投入资金,就毋须对外举债或办理现金增资,对于买方财务结构不必发生重大变化,而只是在财务报表标明是否有此项负债。

不过这对债权人(尤其是银行),在估算负债总额时,这种保证的“或有负债”,仍将被视为一般的真实负债,以确保债权人本身的权益。