企业进行重组改制的方式不同，所涉及的企业所得税政策文件的具体内容也不同。

现在，分列十种企业重组改制的常用方式，把企业所得税政策文件的具体内容分析如下。

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七、资产(股权)划转

(一)【适用主体】

居民企业

(二)【政策内容】

1.基本处理规定

(1)资产(股权)划出方企业和划入方企业均不确认所得。

(2)资产(股权)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值(即原计税基础)确定。

(3)资产(股权)划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值(即原计税基础)计算折旧扣除。

2.具体类型处理规定

(1)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。

①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的(以下简称“不再符合特殊性处理条件的”)，应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

(2)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

(3)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

(4)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3.企业接受划入资产的特殊规定

(1)企业接收政府划入资产的企业所得税处理

①县级以上人民政府(包括政府有关部门,下同)将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金(包括资本公积)处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

(2)企业接收股东划入资产的企业所得税处理

①企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

(三)【适用条件】

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：

1.企业之间按账面净值划转股权或资产；

2.具有合理商业目的；

3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

4.自股权或资产划转日(股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期)起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

(四)【管理服务】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

(1)股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

(2)交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件；

(3)被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

(4)交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料)；

(5)交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料)；

(6)12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

(五)【政策依据】

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)

2.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)